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普法专栏

中华人民共和国公司法(2018修正)

发布日期:2019-05-22

 

 

(1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次龙8通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次龙8《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次龙8《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次龙8修订 根据2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次龙8《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正 根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次龙8《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)

 

目  录


  第一章 总  则
  第二章 有限责任公司的设立和组织机构
  第一节 设  立
  第二节 组织机构
  第三节 一人有限责任公司的特别规定
  第四节 龙8独资公司的特别规定
  第三章 有限责任公司的股权转让
  第四章 股份有限公司的设立和组织机构
  第一节 设  立
  第二节 APP大会
  第三节 龙8、经理
  第四节 监 事 会
  第五节 pt组织机构的特别规定
  第五章 股份有限公司的股份发行和转让
  第一节 股份发行
  第二节 股份转让
  第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
  第七章 公司债券
  第八章 公司财务、会计
  第九章 公司合并、分立、增资、减资
  第十章 公司解散和清算
  第十一章 外国公司的分支机构
  第十二章 法律责任
  第十三章 附  则

 

第一章 总  则


  第一条 【立法宗旨】为了规范公司的组织和行为,保护公司、APP和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。
  第二条 【调整对象】本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
  第三条 【公司界定及APP责任】公司是龙8法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

  有限责任公司的APP以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的APP以其认购的股份为限对公司承担责任。
  第四条 【APP权利】公司APP依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
  第五条 【公司义务及权益保护】公司从事经营活动,必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德,诚实守信,接受政府和社会公众的监督,承担社会责任。

  公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。
  第六条 【公司登记】设立公司,应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的,由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司;不符合本法规定的设立条件的,不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

  法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,应当在公司登记前依法办理批准手续。
  公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项,公司登记机关应当提供查询服务。
  第七条 【营业执照】依法设立的公司,由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。

  公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。
  公司营业执照记载的事项发生变更的,公司应当依法办理变更登记,由公司登记机关换发营业执照。
  第八条 【公司名称】依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。

  依照本法设立的股份有限公司,必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
  第九条 【公司形式变更】有限责任公司变更为股份有限公司,应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司,应当符合本法规定的有限责任公司的条件。

  有限责任公司变更为股份有限公司的,或者股份有限公司变更为有限责任公司的,公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
  第十条 【公司住所】公司以其主要办事机构所在地为住所。
  第十一条 【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、APP、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
  第十二条 【经营范围】公司的经营范围由公司章程规定,并依法登记。公司可以修改公司章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
  第十三条 【法定代表人】公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。公司法定代表人变更,应当办理变更登记。
  第十四条 【分公司与子公司】公司可以设立分公司。设立分公司,应当向公司登记机关申请登记,领取营业执照。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。

  公司可以设立子公司,子公司具有法人资格,依法独立承担民事责任。
  第十五条 【转投资】公司可以向其他龙8投资;但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资龙8的债务承担连带责任的出资人。
  第十六条 【公司担保】公司向其他龙8投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由龙8或者APP会、APP大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的,不得超过规定的限额。

  公司为公司APP或者实际控制人提供担保的,必须经APP会或者APP大会决议。
  前款规定的APP或者受前款规定的实际控制人支配的APP,不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席龙8的其他APP所持表决权的过半数通过。
  第十七条 【职工权益保护与职业教育】公司必须保护职工的合法权益,依法与职工签订劳动合同,参加社会保险,加强劳动保护,实现安全生产。

  公司应当采用多种形式,加强公司职工的职业教育和岗位培训,提高职工素质。
  第十八条 【工会】公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、龙8时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

  公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或者其他形式,实行民主管理。
  公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
  第十九条 【党组织】在公司中,根据中国共产党章程的规定,设立中国共产党的组织,开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
  第二十条 【APP禁止行为】公司APP应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使APP权利,不得滥用APP权利损害公司或者其他APP的利益;不得滥用公司法人独立地位和APP有限责任损害公司债权人的利益。

  公司APP滥用APP权利给公司或者其他APP造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
  公司APP滥用公司法人独立地位和APP有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
  第二十一条 【禁止关联交易】公司的控股APP、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  违反前款规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第二十二条 【公司决议的无效或被撤销】公司APP会或者APP大会、龙8的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  APP会或者APP大会、龙8的龙8召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,APP可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
  APP依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求APP提供相应担保。
  公司根据APP会或者APP大会、龙8决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第二章 有限责任公司的设立和组织机构

 

第一节 设  立


  第二十三条 【有限责任公司的设立条件】设立有限责任公司,应当具备下列条件:
  (一)APP符合法定人数;
  (二)有符合公司章程规定的全体APP认缴的出资额;
  (三)APP共同制定公司章程;
  (四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;
  (五)有公司住所。
  第二十四条 【APP人数】有限责任公司由五十个以下APP出资设立。
  第二十五条 【公司章程内容】有限责任公司章程应当载明下列事项:

  (一)公司名称和住所;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司注册资本;
  (四)APP的姓名或者名称;
  (五)APP的出资方式、出资额和出资时间;
  (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;
  (七)公司法定代表人;
  (八)APP会龙8认为需要规定的其他事项。
  APP应当在公司章程上签名、盖章。
  第二十六条 【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体APP认缴的出资额。

  法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
  第二十七条 【出资方式】APP可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
  第二十八条 【出资义务】APP应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。APP以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  APP不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的APP承担违约责任。
  第二十九条 【设立登记】APP认足公司章程规定的出资后,由全体APP指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件,申请设立登记。
  第三十条 【出资不足的补充】有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的APP补足其差额;公司设立时的其他APP承担连带责任。
  第三十一条 【出资证明书】有限责任公司成立后,应当向APP签发出资证明书。

  出资证明书应当载明下列事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司成立日期;
  (三)公司注册资本;
  (四)APP的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
  (五)出资证明书的编号和核发日期。
  出资证明书由公司盖章。
  第三十二条 【APP名册】有限责任公司应当置备APP名册,记载下列事项:

  (一)APP的姓名或者名称及住所;
  (二)APP的出资额;
  (三)出资证明书编号。
  记载于APP名册的APP,可以依APP名册主张行使APP权利。
  公司应当将APP的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。
  第三十三条 【APP查阅、复制权】APP有权查阅、复制公司章程、APP会龙8记录、龙8龙8决议、监事会龙8决议和财务会计报告。

  APP可以要求查阅公司会计账簿。APP要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为APP查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自APP提出书面请求之日起十五日内书面答复APP并说明理由。公司拒绝提供查阅的,APP可以请求人民法院要求公司提供查阅。
  第三十四条 【分红权与优先认购权】APP按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,APP有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体APP约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
  第三十五条 【不得抽逃出资】公司成立后,APP不得抽逃出资。

 

第二节 组 织 机 构


  第三十六条 【APP会的组成及地位】有限责任公司APP会由全体APP组成。APP会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
  第三十七条 【APP会职权】APP会行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
  (三)审议批准龙8的报告;
  (四)审议批准监事会或者监事的报告;
  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
  (八)对发行公司债券作出决议;
  (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
  (十)修改公司章程;
  (十一)公司章程规定的其他职权。
  对前款所列事项APP以书面形式一致表示同意的,可以不召开APP会龙8,直接作出决定,并由全体APP在决定文件上签名、盖章。
  第三十八条 【首次APP会龙8】首次APP会龙8由出资最多的APP召集和主持,依照本法规定行使职权。
  第三十九条 【定期龙8和临时龙8】APP会龙8分为定期龙8和临时龙8。

  定期龙8应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的APP,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时龙8的,应当召开临时龙8。
  第四十条 【APP会龙8的召集与主持】有限责任公司设立龙8的,APP会龙8由龙8召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  有限责任公司不设龙8的,APP会龙8由执行董事召集和主持。
  龙8或者执行董事不能履行或者不履行召集APP会龙8职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的APP可以自行召集和主持。
  第四十一条 【APP会龙8的通知与记录】召开APP会龙8,应当于龙8召开十五日前通知全体APP;但是,公司章程另有规定或者全体APP另有约定的除外。

  APP会应当对所议事项的决定作成龙8记录,出席龙8的APP应当在龙8记录上签名。
  第四十二条 【APP的表决权】APP会龙8由APP按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。
  第四十三条 【APP会的议事方式和表决程序】APP会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  APP会龙8作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的APP通过。
  第四十四条 【龙8的组成】有限责任公司设龙8,其成员为三人至十三人;但是,本法第五十条另有规定的除外。

  两个以上的龙8龙8或者两个以上的其他龙8投资主体投资设立的有限责任公司,其龙8成员中应当有公司职工代表;其他有限责任公司龙8成员中可以有公司职工代表。龙8中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  龙8设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
  第四十五条 【董事任期】董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。

  董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致龙8成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。
  第四十六条 【龙8职权】龙8对APP会负责,行使下列职权:

  (一)召集APP会龙8,并向APP会报告龙8;
  (二)执行APP会的决议;
  (三)决定公司的经营计划和投资方案;
  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;
  (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;
  (八)决定公司内部管理机构的设置;
  (九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;
  (十)制定公司的基本管理制度;
  (十一)公司章程规定的其他职权。
  第四十七条 【龙8龙8的召集与主持】龙8龙8由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
  第四十八条 【龙8的议事方式和表决程序】龙8的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

  龙8应当对所议事项的决定作成龙8记录,出席龙8的董事应当在龙8记录上签名。
  龙8决议的表决,实行一人一票。
  第四十九条 【经理的设立与职权】有限责任公司可以设经理,由龙8决定聘任或者解聘。经理对龙8负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理龙8,组织实施龙8决议;
  (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;
  (四)拟订公司的基本管理制度;
  (五)制定公司的具体规章;
  (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;
  (七)决定聘任或者解聘除应由龙8决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
  (八)龙8授予的其他职权。
  公司章程对经理职权另有规定的,从其规定。
  经理列席龙8龙8。
  第五十条 【执行董事】APP人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设龙8。执行董事可以兼任公司经理。

  执行董事的职权由公司章程规定。
  第五十一条 【监事会的设立与组成】有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。APP人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一至二名监事,不设监事会。

  监事会应当包括APP代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会龙8;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会龙8。
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
  第五十二条 【监事的任期】监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。

  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
  第五十三条 【监事会或监事的职权(一)】监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权:

  (一)检查公司财务;
  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者APP会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
  (四)提议召开临时APP会龙8,在龙8不履行本法规定的召集和主持APP会龙8职责时召集和主持APP会龙8;
  (五)向APP会龙8提出提案;
  (六)依照本法第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
  (七)公司章程规定的其他职权。
  第五十四条 【监事会或监事的职权(二)】监事可以列席龙8龙8,并对龙8决议事项提出质询或者建议。

  监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其龙8,费用由公司承担。
  第五十五条 【监事会的龙8制度】监事会每年度至少召开一次龙8,监事可以提议召开临时监事会龙8。

  监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  监事会应当对所议事项的决定作成龙8记录,出席龙8的监事应当在龙8记录上签名。
  第五十六条 【监事职责所需费用的承担】监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

 

第三节 一人有限责任公司的特别规定


  第五十七条 【一人公司的概念】一人有限责任公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
  本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人APP或者一个法人APP的有限责任公司。
  第五十八条 【一人公司的注册资本】一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
  第五十九条 【一人公司的登记注意事项】一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。
  第六十条 【一人公司的章程】一人有限责任公司章程由APP制定。
  第六十一条 【一人公司的APP决议】一人有限责任公司不设APP会。APP作出本法第三十七条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由APP签名后置备于公司。
  第六十二条 【一人公司的财会报告】一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。
  第六十三条 【一人公司的债务承担】一人有限责任公司的APP不能证明公司财产独立于APP自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

 

第四节 龙8独资公司的特别规定


  第六十四条 【龙8独资公司的概念】龙8独资公司的设立和组织机构,适用本节规定;本节没有规定的,适用本章第一节、第二节的规定。
  本法所称龙8独资公司,是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府龙8资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
  第六十五条 【龙8独资公司的章程】龙8独资公司章程由龙8资产监督管理机构制定,或者由龙8制订报龙8资产监督管理机构批准。
  第六十六条 【龙8独资公司APP权的行使】龙8独资公司不设APP会,由龙8资产监督管理机构行使APP会职权。龙8资产监督管理机构可以授权公司龙8行使APP会的部分职权,决定公司的重大事项,但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券,必须由龙8资产监督管理机构决定;其中,重要的龙8独资公司合并、分立、解散、申请破产的,应当由龙8资产监督管理机构审核后,报本级人民政府批准。

  前款所称重要的龙8独资公司,按照国务院的规定确定。
  第六十七条 【龙8独资公司的龙8】龙8独资公司设龙8,依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。龙8成员中应当有公司职工代表。

  龙8成员由龙8资产监督管理机构委派;但是,龙8成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。
  龙8设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长由龙8资产监督管理机构从龙8成员中指定。
  第六十八条 【龙8独资公司的经理】龙8独资公司设经理,由龙8聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。

  经龙8资产监督管理机构同意,龙8成员可以兼任经理。
  第六十九条 【龙8独资公司高层人员的兼职禁止】龙8独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经龙8资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
  第七十条 【龙8独资公司的监事会】龙8独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。

  监事会成员由龙8资产监督管理机构委派;但是,监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由龙8资产监督管理机构从监事会成员中指定。
  监事会行使本法第五十三条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

第三章 有限责任公司的股权转让


  第七十一条 【股权转让】有限责任公司的APP之间可以相互转让其全部或者部分股权。
  APP向APP以外的人转让股权,应当经其他APP过半数同意。APP应就其股权转让事项书面通知其他APP征求同意,其他APP自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他APP半数以上不同意转让的,不同意的APP应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
  经APP同意转让的股权,在同等条件下,其他APP有优先购买权。两个以上APP主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
  公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
  第七十二条 【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让APP的股权时,应当通知公司及全体APP,其他APP在同等条件下有优先购买权。其他APP自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。
  第七十三条 【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后,公司应当注销原APP的出资证明书,向新APP签发出资证明书,并相应修改公司章程和APP名册中有关APP及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由APP会表决。
  第七十四条 【异议APP股权收购请求权】有下列情形之一的,对APP会该项决议投反对票的APP可以请求公司按照合理的价格收购其股权:

  (一)公司连续五年不向APP分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,APP会龙8通过决议修改章程使公司存续的。
  自APP会龙8决议通过之日起六十日内,APP与公司不能达成股权收购协议的,APP可以自APP会龙8决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  第七十五条 【APP资格的继承】自然人APP死亡后,其合法继承人可以继承APP资格;但是,公司章程另有规定的除外。

 

第四章 股份有限公司的设立和组织机构

 

第一节 设  立


  第七十六条 【股份有限公司的设立条件】设立股份有限公司,应当具备下列条件:
  (一)发起人符合法定人数;
  (二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;
  (三)股份发行、筹办事项符合法律规定;
  (四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;
  (五)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
  (六)有公司住所。
  第七十七条 【设立方式】股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

  发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
  募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
  第七十八条 【发起人的限制】设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
  第七十九条 【发起人的义务】股份有限公司发起人承担公司筹办事务。

  发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
  第八十条 【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。

  股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
  法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
  第八十一条 【公司章程】股份有限公司章程应当载明下列事项:

  (一)公司名称和住所;
  (二)公司经营范围;
  (三)公司设立方式;
  (四)公司股份总数、每股金额和注册资本;
  (五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;
  (六)龙8的组成、职权和议事规则;
  (七)公司法定代表人;
  (八)监事会的组成、职权和议事规则;
  (九)公司利润分配办法;
  (十)公司的解散事由与清算办法;
  (十一)公司的通知和公告办法;
  (十二)APP大会龙8认为需要规定的其他事项。
  第八十二条 【出资方式】发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。
  第八十三条 【发起设立的程序】以发起设立方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份,并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  发起人不依照前款规定缴纳出资的,应当按照发起人协议承担违约责任。
  发起人认足公司章程规定的出资后,应当选举龙8和监事会,由龙8向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件,申请设立登记。
  第八十四条 【募集设立的发起人认购股份】以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
  第八十五条 【募集股份的公告和认股书】发起人向社会公开募集股份,必须公告招股说明书,并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项,由认股人填写认购股数、金额、住所,并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。
  第八十六条 【招股说明书】招股说明书应当附有发起人制订的公司章程,并载明下列事项:

  (一)发起人认购的股份数;
  (二)每股的票面金额和发行价格;
  (三)无记名股票的发行总数;
  (四)募集资金的用途;
  (五)认股人的权利、义务;
  (六)本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
  第八十七条 【股票承销】发起人向社会公开募集股份,应当由依法设立的证券公司承销,签订承销协议。
  第八十八条 【代收股款】发起人向社会公开募集股份,应当同银行签订代收股款协议。

  代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款,向缴纳股款的认股人出具收款单据,并负有向有关部门出具收款证明的义务。
  第八十九条 【验资及创立大会的召开】发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

  发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。
  第九十条 【创立大会的职权】发起人应当在创立大会召开十五日前将龙8日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。

  创立大会行使下列职权:
  (一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;
  (二)通过公司章程;
  (三)选举龙8成员;
  (四)选举监事会成员;
  (五)对公司的设立费用进行审核;
  (六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;
  (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
  创立大会对前款所列事项作出决议,必须经出席龙8的认股人所持表决权过半数通过。
  第九十一条 【不得任意抽回股本】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。
  第九十二条 【申请设立登记】龙8应于创立大会结束后三十日内,向公司登记机关报送下列文件,申请设立登记:

  (一)公司登记申请书;
  (二)创立大会的龙8记录;
  (三)公司章程;
  (四)验资证明;
  (五)法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明;
  (六)发起人的法人资格证明或者自然人身份证明;
  (七)公司住所证明。
  以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的,还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。
  第九十三条 【出资不足的补充】股份有限公司成立后,发起人未按照公司章程的规定缴足出资的,应当补缴;其他发起人承担连带责任。

  股份有限公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。
  第九十四条 【发起人的责任】股份有限公司的发起人应当承担下列责任:

  (一)公司不能成立时,对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;
  (二)公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;
  (三)在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受到损害的,应当对公司承担赔偿责任。
  第九十五条 【公司性质的变更】有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司,为增加资本公开发行股份时,应当依法办理。
  第九十六条 【重要资料的置备】股份有限公司应当将公司章程、APP名册、公司债券存根、APP大会龙8记录、龙8龙8记录、监事会龙8记录、财务会计报告置备于本公司。
  第九十七条 【APP的查阅、建议和质询权】APP有权查阅公司章程、APP名册、公司债券存根、APP大会龙8记录、龙8龙8决议、监事会龙8决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。

 

第二节 股 东 大 会


  第九十八条 【APP大会的组成与地位】股份有限公司APP大会由全体APP组成。APP大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。
  第九十九条 【APP会的职权】本法第三十七条第一款关于有限责任公司APP会职权的规定,适用于股份有限公司APP大会。
  第一百条 【年会和临时会】APP大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时APP大会:

  (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时;
  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;
  (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的APP请求时;
  (四)龙8认为必要时;
  (五)监事会提议召开时;
  (六)公司章程规定的其他情形。
  第一百零一条 【APP大会龙8的召集与主持】APP大会龙8由龙8召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  龙8不能履行或者不履行召集APP大会龙8职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的APP可以自行召集和主持。
  第一百零二条 【APP大会龙8】召开APP大会龙8,应当将龙8召开的时间、地点和审议的事项于龙8召开二十日前通知各APP;临时APP大会应当于龙8召开十五日前通知各APP;发行无记名股票的,应当于龙8召开三十日前公告龙8召开的时间、地点和审议事项。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的APP,可以在APP大会召开十日前提出临时提案并书面提交龙8;龙8应当在收到提案后二日内通知其他APP,并将该临时提案提交APP大会审议。临时提案的内容应当属于APP大会职权范围,并有明确议题和具体决议事项。
  APP大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。
  无记名股票持有人出席APP大会龙8的,应当于龙8召开五日前至APP大会闭会时将股票交存于公司。
  第一百零三条 【APP表决权】APP出席APP大会龙8,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

  APP大会作出决议,必须经出席龙8的APP所持表决权过半数通过。但是,APP大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席龙8的APP所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百零四条 【重要事项的APP大会决议权】本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经APP大会作出决议的,龙8应当及时召集APP大会龙8,由APP大会就上述事项进行表决。
  第一百零五条 【董事、监事选举的累积投票制】APP大会选举董事、监事,可以依照公司章程的规定或者APP大会的决议,实行累积投票制。

  本法所称累积投票制,是指APP大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,APP拥有的表决权可以集中使用。
  第一百零六条 【出席APP大会的代理】APP可以委托代理人出席APP大会龙8,代理人应当向公司提交APP授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
  第一百零七条 【APP大会龙8记录】APP大会应当对所议事项的决定作成龙8记录,主持人、出席龙8的董事应当在龙8记录上签名。龙8记录应当与出席APP的签名册及代理出席的委托书一并保存。

 

第三节 龙8、经理


  第一百零八条 【龙8组成、任期及职权】股份有限公司设龙8,其成员为五人至十九人。
  龙8成员中可以有公司职工代表。龙8中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定,适用于股份有限公司董事。
  本法第四十六条关于有限责任公司龙8职权的规定,适用于股份有限公司龙8。
  第一百零九条 【董事长的产生及职权】龙8设董事长一人,可以设副董事长。董事长和副董事长由龙8以全体董事的过半数选举产生。

  董事长召集和主持龙8龙8,检查龙8决议的实施情况。副董事长协助董事长龙8,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
  第一百一十条 【龙8龙8的召集】龙8每年度至少召开两次龙8,每次龙8应当于龙8召开十日前通知全体董事和监事。

  代表十分之一以上表决权的APP、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开龙8临时龙8。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持龙8龙8。
  龙8召开临时龙8,可以另定召集龙8的通知方式和通知时限。
  第一百一十一条 【龙8龙8的议事规则】龙8龙8应有过半数的董事出席方可举行。龙8作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  龙8决议的表决,实行一人一票。
  第一百一十二条 【龙8龙8的出席及责任承担】龙8龙8,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

  龙8应当对龙8所议事项的决定作成龙8记录,出席龙8的董事应当在龙8记录上签名。
  董事应当对龙8的决议承担责任。龙8的决议违反法律、行政法规或者公司章程、APP大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于龙8记录的,该董事可以免除责任。
  第一百一十三条 【经理的设立与职权】股份有限公司设经理,由龙8决定聘任或者解聘。

  本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定,适用于股份有限公司经理。
  第一百一十四条 【董事兼任经理】公司龙8可以决定由龙8成员兼任经理。
  第一百一十五条 【公司向高管人员借款禁止】公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
  第一百一十六条 【高管人员的报酬披露】公司应当定期向APP披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

 

第四节 监 事 会


  第一百一十七条 【监事会的组成及任期】股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。
  监事会应当包括APP代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
  监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会龙8;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会龙8;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会龙8。
  董事、高级管理人员不得兼任监事。
  本法第五十二条关于有限责任公司监事任期的规定,适用于股份有限公司监事。
  第一百一十八条 【监事会的职权及费用】本法第五十三条、第五十四条关于有限责任公司监事会职权的规定,适用于股份有限公司监事会。

  监事会行使职权所必需的费用,由公司承担。
  第一百一十九条 【监事会的龙8制度】监事会每六个月至少召开一次龙8。监事可以提议召开临时监事会龙8。

  监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。
  监事会决议应当经半数以上监事通过。
  监事会应当对所议事项的决定作成龙8记录,出席龙8的监事应当在龙8记录上签名。

第五节 pt组织机构的特别规定


  第一百二十条 【pt的定义】本法所称pt,是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
  第一百二十一条 【特别事项的通过】pt在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的,应当由APP大会作出决议,并经出席龙8的APP所持表决权的三分之二以上通过。
  第一百二十二条 【独立董事】pt设独立董事,具体办法由国务院规定。
  第一百二十三条 【龙8秘书】pt设龙8秘书,负责公司APP大会和龙8龙8的筹备、文件保管以及公司APP资料的管理,办理信息披露事务等事宜。
  第一百二十四条 【龙8决议的关联关系董事不得表决】pt董事与龙8龙8决议事项所涉及的龙8有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该龙8龙8由过半数的无关联关系董事出席即可举行,龙8龙8所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席龙8的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交ptAPP大会审议。

 

第五章 股份有限公司的股份发行和转让

 

第一节 股 份 发 行


  第一百二十五条 【股份及其形式】股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。
  公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明APP所持股份的凭证。
  第一百二十六条 【股份发行的原则】股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
  第一百二十七条 【股票发行价格】股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。
  第一百二十八条 【股票的形式及载明的事项】股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。

  股票应当载明下列主要事项:
  (一)公司名称;
  (二)公司成立日期;
  (三)股票种类、票面金额及代表的股份数;
  (四)股票的编号。
  股票由法定代表人签名,公司盖章。
  发起人的股票,应当标明发起人股票字样。
  第一百二十九条 【股票的种类】公司发行的股票,可以为记名股票,也可以为无记名股票。

  公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票,并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名,不得另立户名或者以代表人姓名记名。
  第一百三十条 【APP信息的记载】公司发行记名股票的,应当置备APP名册,记载下列事项:

  (一)APP的姓名或者名称及住所;
  (二)各APP所持股份数;
  (三)各APP所持股票的编号;
  (四)各APP取得股份的日期。
  发行无记名股票的,公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
  第一百三十一条 【其他种类的股份】国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。
  第一百三十二条 【向APP交付股票】股份有限公司成立后,即向APP正式交付股票。公司成立前不得向APP交付股票。
  第一百三十三条 【发行新股的决议】公司发行新股,APP大会应当对下列事项作出决议:

  (一)新股种类及数额;
  (二)新股发行价格;
  (三)新股发行的起止日期;
  (四)向原有APP发行新股的种类及数额。
  第一百三十四条 【发行新股的程序】公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时,必须公告新股招股说明书和财务会计报告,并制作认股书。

  本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。
  第一百三十五条 【发行新股的作价方案】公司发行新股,可以根据公司经营情况和财务状况,确定其作价方案。
  第一百三十六条 【发行新股的变更登记】公司发行新股募足股款后,必须向公司登记机关办理变更登记,并公告。

 

第二节 股 份 转 让


  第一百三十七条 【股份转让】APP持有的股份可以依法转让。
  第一百三十八条 【股份转让的场所】APP转让其股份,应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
  第一百三十九条 【记名股票的转让】记名股票,由APP以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于APP名册。

  APP大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内,不得进行前款规定的APP名册的变更登记。但是,法律对ptAPP名册变更登记另有规定的,从其规定。
  第一百四十条 【无记名股票的转让】无记名股票的转让,由APP将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
  第一百四十一条 【特定持有人的股份转让】发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
  第一百四十二条 【本公司股份的收购及质押】公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一)减少公司注册资本;
  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
  (四)APP因对APP大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;
  (五)将股份用于转换pt发行的可转换为股票的公司债券;
  (六)pt为维护公司价值及APP权益所必需。
  公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经APP大会决议;公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者APP大会的授权,经三分之二以上董事出席的龙8龙8决议。
  公司依照本条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。
  pt收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。pt因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
  第一百四十三条 【记名股票丢失的救济】记名股票被盗、遗失或者灭失,APP可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后,APP可以向公司申请补发股票。
  第一百四十四条 【pt的股票交易】pt的股票,依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
  第一百四十五条 【pt的信息公开】pt必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

 

第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务


  第一百四十六条 【高管人员的资格禁止】有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:
  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
  (三)担任破产清算的公司、龙8的董事或者厂长、经理,对该公司、龙8的破产负有个人责任的,自该公司、龙8破产清算完结之日起未逾三年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、龙8的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、龙8被吊销营业执照之日起未逾三年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
  公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
  董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的,公司应当解除其职务。
  第一百四十七条 【董事、监事、高管人员的义务和禁止行为】董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
  第一百四十八条 【董事、高管人员的禁止行为】董事、高级管理人员不得有下列行为:

  (一)挪用公司资金;
  (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
  (三)违反公司章程的规定,未经APP会、APP大会或者龙8同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
  (四)违反公司章程的规定或者未经APP会、APP大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
  (五)未经APP会或者APP大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
  (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
  (七)擅自披露公司秘密;
  (八)违反对公司忠实义务的其他行为。
  董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
  第一百四十九条 【董事、监事、高管人员的损害赔偿责任】董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
  第一百五十条 【董事、监事、高管人员对APP会、监事会的义务】APP会或者APP大会要求董事、监事、高级管理人员列席龙8的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受APP的质询。

  董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权。
  第一百五十一条 【公司权益受损的APP救济】董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的,有限责任公司的APP、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的APP,可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼;监事有本法第一百四十九条规定的情形的,前述APP可以书面请求龙8或者不设龙8的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

  监事会、不设监事会的有限责任公司的监事,或者龙8、执行董事收到前款规定的APP书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的APP有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的APP可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
  第一百五十二条 【APP权益受损的诉讼】董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害APP利益的,APP可以向人民法院提起诉讼。

 

第七章 公 司 债 券


  第一百五十三条 【公司债券的概念和发行条件】本法所称公司债券,是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。
  公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。
  第一百五十四条 【公司债券募集办法】发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。

  公司债券募集办法中应当载明下列主要事项:
  (一)公司名称;
  (二)债券募集资金的用途;
  (三)债券总额和债券的票面金额;
  (四)债券利率的确定方式;
  (五)还本付息的期限和方式;
  (六)债券担保情况;
  (七)债券的发行价格、发行的起止日期;
  (八)公司净资产额;
  (九)已发行的尚未到期的公司债券总额;
  (十)公司债券的承销机构。
  第一百五十五条 【公司债券票面的记载事项】公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。
  第一百五十六条 【公司债券的分类】公司债券,可以为记名债券,也可以为无记名债券。
  第一百五十七条 【公司债券存根薄】公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。

  发行记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明下列事项:
  (一)债券持有人的姓名或者名称及住所;
  (二)债券持有人取得债券的日期及债券的编号;
  (三)债券总额,债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式;
  (四)债券的发行日期。
  发行无记名公司债券的,应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。
  第一百五十八条 【记名公司债券的登记结算】记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
  第一百五十九条 【公司债券转让】公司债券可以转让,转让价格由转让人与受让人约定。

  公司债券在证券交易所上市交易的,按照证券交易所的交易规则转让。
  第一百六十条 【公司债券的转让方式】记名公司债券,由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

  无记名公司债券的转让,由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
  第一百六十一条 【可转换公司债券的发行】pt经APP大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。pt发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。

  发行可转换为股票的公司债券,应当在债券上标明可转换公司债券字样,并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。
  第一百六十二条 【可转换公司债券的转换】发行可转换为股票的公司债券的,公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票,但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

 

第八章 公司财务、会计